Transmission d'entreprise : Quel mode choisir ?

Le mode de transmission choisi par le dirigeant doit être approprié en fonction de l’avenir souhaité pour l’entreprise, du patrimoine du cédant, mais également des capacités financières du repreneur. Les modes de cession transmission d'entreprises sont scindés entre ceux effectués à titre onéreux, et ceux réalisés à titre gratuit. À cet égard, le notaire est un allié de choix pour conseiller sur les modes de cession, et accompagner la transmission d’une entreprise.

La transmission d’entreprise à titre onéreux

Lors d’une transmission à titre onéreux, l’entreprise est transférée en contrepartie du paiement du prix, au vendeur. L’avantage évident de cette opération est de bénéficier du capital, pour compenser la perte des revenus, notamment lors d’un départ à la retraite, ou du financement d’un nouveau projet. S’il est souvent plus avantageux pour le cédant d’organiser la vente en une seule fois, une transmission progressive permet de s’assurer de la fiabilité du repreneur, ou de laisser le temps à un collaborateur, ou à un proche, de pouvoir financer l’achat.

La transmission peut consister en une cession du fonds de commerce.

Le fonds de commerce porte sur les éléments corporels (meubles, machines etc.) et incorporels (nom commercial, droit au bail, clientèle etc.). Le repreneur n’achète que les actifs de l’entreprise individuelle, ou de la société, à l’exclusion du passif (dette), sauf clause contraire.

En outre, la location-gérance permet au propriétaire d’un fonds de commerce de confier son exploitation à un autre commerçant (locataire-gérant), aux risques et périls de ce dernier, en contrepartie d’une redevance. Le contrat peut être assorti d’une promesse de vente, permettant au locataire-gérant de lever l’option, à l’issue du contrat.

Il peut également s’agir du transfert du contrôle de la société par la cession des titres sociaux (parts sociales ou actions). Le repreneur se porte alors acquéreur à la fois de l’actif et du passif. Cette situation justifie la négociation de garanties, dont la garantie d’actif et de passif, par laquelle le vendeur s’engage à indemniser l’acheteur en cas de diminution de l’actif, ou d’augmentation du passif, postérieures à la transaction, dont la cause est antérieure.

Enfin, la cession du contrôle peut s’effectuer de manière progressive. Le repreneur acquiert d’abord une participation minoritaire du capital, assortie d’une promesse de cession du solde des titres sociaux, évalués à l’avance, selon un échéancier prédéterminé.

La transmission d’entreprise à titre gratuit

La transmission à titre gratuit procède au transfert de l’entreprise, sans contrepartie financière. Le choix d’une telle opération implique des objectifs distincts. En effet, le cédant n’obtenant aucun capital, il doit disposer d’un patrimoine suffisant. En revanche, cette libéralité peut permettre de poursuivre la gestion de l’entreprise par des membres de la famille qui ne pourraient pas financer l’achat.

Plusieurs dispositifs fiscaux favorisent les transmissions à titre gratuit, et sont cumulables.

À ce titre, le pacte Dutreil est un outil particulièrement intéressant pour la transmission d’une entreprise. En effet, sous certaines conditions, ce dispositif permet de réduire la base taxable à hauteur de 75% de la valeur de l’entreprise, sans limite de montant. Ce mécanisme s’applique tant dans le cadre d’une donation, que celui d’une succession d'activité.

La transmission peut tout d’abord s’opérer par donation.

Cet acte, rédigé par un notaire, opère le transfert de la propriété de l’entreprise individuelle, ou des titres de la société, du vivant du donateur. Si le bénéficiaire l’accepte, l’acte devient alors irrévocable. La donation bénéficie d’un abattement légal, dont le montant varie en fonction du lien de parenté. Ainsi, la donation d’un parent à son enfant peut profiter d’un abattement de 100 00i0 €, renouvelable par période de 15 ans. Par ailleurs, si le bénéficiaire fait partie des effectifs de l’entreprise, un abattement de 300 000 € peut également avoir vocation à s’appliquer.

La donation peut également s’effectuer sous la forme d’une donation-partage, par laquelle le donateur donne son entreprise ou ses titres, à ses héritiers en organisant le partage entre eux. Cette opération bénéficie des mêmes abattements que la donation simple. Si les bénéficiaires donnent leur accord, la donation-partage devient irrévocable. En outre, la valeur des biens donnés peut être fixée au jour de la donation, évitant qu’elle ne soit réévaluée au moment du décès pour le calcul de la réserve héréditaire. En définitive, cet acte notarié peut limiter les risques de litiges, entre héritiers, aux seuls biens qui n’ont pas été donnés dans ce cadre.

Enfin, la transmission d’entreprise peut être effectuée par testament. Cet acte permet au testateur de prévoir la répartition de son patrimoine, lors de la succession. Rédigé du vivant du testateur, le testament est révocable jusqu’au jour de son décès, à partir duquel il prendra effet.

Mots clés : Entreprise, cession, transmission, société, repreneur, entreprises, activité, prix, parts, projet, repreneurs, entrepreneur, accompagnement, création, conseils, cci, prix, parts, france, droit, dirigeant, PME, business plan, diagnostic, juridique, chef entreprises, droit, étape, repreneurs